Más transparencia en las retribuciones de los consejeros del Ibex 35: una tendencia y una obligación normativa

L

os aproximadamente 475 consejeros de las grandes empresas que cotizan en el IBEX 35 cobran una media de 641.000 euros anuales en metálico. Cifra que supone unas 6 veces más que el Presidente del Gobierno. Además, la banca es la que mejor paga del IBEX 35, ya que sus consejeros ganan un 33% más que la media. En 2016, los consejeros del Ibex se repartieron 305 millones de euros, según datos de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV).

No obstante, las cifras han ido descendiendo entorno al 3-7% en los últimos años, debido a múltiples factores, entre ellas las progresivas presiones regulatorias, el escrutinio de inversores y accionistas y la progresiva puesta en práctica de una mayor transparencia en las retribuciones. Las políticas retributivas de las empresas han ido viéndose cada vez más como herramientas clave del buen gobierno corporativo, tendencia que suscribimos desde CEINSA y que promovemos en los proyectos con nuestros clientes.

Según el Informe sobre la remuneración de los consejeros de las compañías del IBEX 35 de KPMG, los fundamentos que inspiran la política retributiva en este tipo de sociedades son los de mantener la competitividad en el mercado retributivo, recompensar el logro de los objetivos estratégicos y la atracción, retención y motivación de los mejores consejeros. Las entidades financieras, por su parte, incluyen con más frecuencia principios relativos a la gestión prudente del riesgo y la generación de valor para el accionista.

Según el mismo informe, el 33% de las empresas analizadas del Ibex 35 manifestó que iba a realizar cambios significativos en sus políticas retributivas. La modificación prevista con más frecuencia, por encima de la implementación de cambios en el sistema de retribución variable, es la revisión de las políticas retributivas.

En este sentido la evolución en España ha sido cada vez más positiva, y las normativas que vienen apuntan a que la transparencia de las políticas retributivas en las empresas deberá ser cada vez mayor.

Por ejemplo, para mediados de 2019 deberá entrar en vigor la Directiva 2017/828 de protección al accionista para empresas cotizadas, que regula aspectos como el derecho de voto de las políticas retributivas, el contenido del informe de remuneraciones y una mayor transparencia de los proxy advisors (entidades que prestan servicios a inversores). Según esta nueva Directiva, la política de remuneraciones deberá someterse a votación de la Junta cada vez que se introducen cambios importantes, y el informe de remuneraciones debe reflejar cómo la política de retribuciones contribuye a la estrategia empresarial y a la sostenibilidad de la sociedad a largo plazo, y cómo esta política contribuye a conseguir los resultados de negocio. Incluyendo la variación anual de la remuneración respecto del rendimiento de la sociedad durante un mínimo de cinco ejercicios.

Además, en 2017 el sector financiero ha debido implantar importantes regulaciones, las Guías EBA y la Circular 2/2016 del Banco de España, que han implicado una importante actividad relacionada en materia de Compensación, y en general en España estamos en proceso de aplicación de directivas como la 2014/65/ UE, con entrada en vigor para 2018, que regula la actuación de las entidades financieras y sociedades de inversión con medidas de protección del inversor referidas a la retribución.

En cuanto a la Guía EBA, su objetivo es establecer prácticas de remuneración en banca que promuevan una gestión adecuada de los riesgos, tratando especialmente elementos variables de la retribución. En este sentido, la retribución variable no debe superar el 100% del salario fijo, pudiendo llegar hasta el 200% previa aprobación de los accionistas. Además establece los criterios para determinar cuándo un concepto retributivo ha de ser variable (y por tanto susceptible de ser aplicadas cláusulas de reducción y recuperación, malus y clawback), reinterpreta el principio de proporcionalidad y establece la aplicación de diferimientos en el variable, entre otros temas.

Por su parte, la Circular 2/2016 del Banco de España tiene como objetivo mejorar la transparencia en materia de remuneraciones con el requerimiento expreso de la publicación en la web de la información y el establecimiento de procedimientos internos para la evaluación continua de la idoneidad de los cargos de los consejeros. También regula las cláusulas malus y clawback.

Y todos estos cambios y regulaciones, sólo hablando de sociedades cotizadas en el Ibex 35. Pero es posible que la tendencia acabe extendiéndose al resto de empresas españolas no cotizadas, que son la gran mayoría. Como apunte, una sentencia del Tribunal Supremo del pasado 26 de febrero de 2018 interpreta la ley de forma muy diferente como hasta ahora, estableciendo que una sociedad no cotizada también debe publicar todas las retribuciones que perciban los administradores y quedar reguladas en los estatutos sociales, quedando  sujetas al importe máximo aprobado por la junta de socios anualmente. Todo ello conllevaría un mayor control por los socios de las remuneraciones de los administradores, que es uno de los objetivos de la reforma legislativa.